REKABET KURULUNDAN İZİN ALINMASI GEREKEN BİRLEŞME VE
DEVRALMALAR HAKKINDA TEBLİĞ’DE DEĞİŞİKLİKLER YAPILDI
11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile Rekabet Kurulundan İzin Alınmasi Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’de (Tebliğ No: 2010/4) değişiklikler yapılmıştır. 2026/2 sayılı Tebliğ ile birlikte belirli tanımlarda, izne tabi birleşme ve devralma ciro eşiklerinde ve birleşme ve devralma değerlendirme kriterlerinde önemli değişiklikler yapılmıştır. Söz konusu değişikliklerin detaylarını aşağıda inceleyebilirsiniz.
- İlgili Teşebbüs ve İşlem Tarafı Tanımlarında Yapılan Değişiklikler
Değişiklik öncesinde; özellikle kısmi devralmalarda veya mal varlığı devirlerinde ciro hesaplamasında hangi birimin “taraf” olarak alınacağı konusunda tereddütler yaşanmaktayken değişiklik sonrasında devralınan varlığın veya iştirakin ekonomik bütünlüğünü esas alan bir yaklaşım benimsenerek hukuki belirlilik artırılmış ve teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler işlem taraflarına dahil edilmiştir.
- Ciro Eşiklerinde Yapılan Değişiklikler
Yapılan değişiklikler ile birlikte Rekabet Kurulu’ndan (“Kurul”) izin alınması gereken birleşme ve devralma işlemlerinde ciro eşikleri artırılmıştır. Buna göre;
- İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi (eski eşik 750 milyon TL) ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi (eski eşik 250 milyon TL) veya,
- Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi (eski eşik 250 milyon TL) ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi (eski eşik 3 milyar TL) aştığı işlemler Kurul’un iznine tabi olacaktır.
Bu ciroların hesaplanmasında, devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi hâlinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınır.
- Teknoloji Teşebbüslerine İlişkin Yeni Düzenlemeler
2022 yılında yapılan değişiklikle, teknoloji teşebbüslerinin devralınması işlemlerinde 250 Milyon TL’lik ciro eşiği kaldırılmıştı. Yani hedef şirket “teknoloji teşebbüsü” tanımına giriyorsa ve Türkiye’de herhangi bir faaliyeti varsa, cirosu ne olursa olsun işlem bildirime tabiydi.
2026/2 sayılı Tebliğ, bu geniş yetki kullanımından vazgeçerek teknoloji istisnasını “Türkiye’de yerleşik” teknoloji teşebbüsleri ile sınırlamıştır. Buna göre;
- Eğer hedef şirket bir teknoloji teşebbüsü ise ve Türkiye’de yerleşik ise; bu şirketin devralınmasında teknoloji teşebbüsü bakımından geçerli olan ciro eşiği 1 milyar TL yerine 250 milyon TL’dir,
- Eğer hedef şirket teknoloji teşebbüsü ancak Türkiye’de yerleşik değilse; genel eşikler uygulanacaktır.
2026/2 sayılı Tebliğ’de hangi teşebbüslerin teknoloji teşebbüsleri olarak kabul edileceği de açık bir şekilde düzenleme altına alınmıştır. Buna göre; dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları teknoloji teşebbüsü kabul edilecektir.
- Bildirim Usulü, İnceleme Süreçleri ve Form Değişiklikleri
- Bildirim Formunun Sadeleştirilmesi
Bildirimler artık 2026/2 sayılı Tebliğ ekinde yer alan formla yapılacak olup yeni formla birlikte istenen bilgilerde sadeleştirilmeye gidilmiştir. Özellikle işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki toplam pazar paylarının düşük olduğu durumlarda, pazarın yapısına, rakiplere ve müşterilere ilişkin detaylı bilgi sunma zorunluluğu hafifletilmiştir. Ayrıca girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırım fonu ya da risk sermayesi şirketi gibi teşebbüsler tarafından yapılan devralma işlemleri bakımından da formun doldurulmasında belirli kolaylıklar getirilmiştir.
- İnceleme Süreçlerinde Yapılan Değişiklikler
4054 sayılı Kanun’da 2020 yılında yapılan değişiklikle, birleşme devralma denetiminde “Hakim Durum Testi” terk edilerek “Etkin Rekabetin Önemli Ölçüde Azaltılması Testi”ne geçilmiştir. 2026/2 sayılı Tebliğ, bu testin uygulanmasına dair esasları pekiştirmektedir.
Yapılan değişiklikerle birlikte; Kurul, bir işlemi incelerken şu kriterleri göz önünde bulunduracaktır;
- İlgili pazarın yapısı ve yoğunlaşma düzeyi,
- Piyasaya giriş engelleri,
- Tüketici yararı ve etkinlik kazanımları,
- İşlem taraflarının pazar gücü.
Ortak girişimlerde koordinasyon analizi kapsamında; Kurul özellikle,
- İki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ve
- Ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını da değerlendirecektir.
- Devam Eden İşlemler
2026/2 sayılı Tebliğ ile getirilen ek madde uyarınca; hali hazırda incelemesi devam eden işlemlerden, belirlenen yeni ciro eşiklerini ya da bildirim için gerekli diğer koşulları karşılamadığı anlaşılanlar bakımından yürüyen süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılacak olup tarafların ayrıca işlem yapmasına gerek bulunmamaktadır.
- Yürürlüğe Giriş
2026/2 sayılı Tebliğ ile getirilen değişiklikler Resmi Gazete’de yayımlandığı tarih olan 11 Şubat 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
