Genel kurul toplantıları; anonim şirketlerin zorunlu organlarından birisi olan genel kurul üyeleri olan pay sahiplerinin bir araya gelerek genel kurulun karar alabileceği konularda karar aldığı ve kanuni istisnalar haricinden Türk Ticaret Kanunu’ndan (“TTK”) doğan haklarını kullanabildiği toplantılardır.
Genel kurul toplantıları çağrısız yapılmadığı takdirde izlenmesi gereken çağrı prosedürü ve kimlerin çağrı yapabileceği TTK’da ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te (“Yönetmelik”) düzenlenmiştir.
İşbu yazıda; sadece anonim şirketlerin genel kurul toplantıları için izlenmesi gereken çağrı prosedürü ele alınacak olup benzer bir prosedüre haiz olsa da limited şirketlerin genel kurul toplantılarında izlenmesi gereken prosedür ve her iki şirket türü için de çağrısız yapılan genel kurul toplantıları yazının kapsamı dışındadır.
Çağrı Yapmaya Yetkililer
a) Yönetim Kurulu
Genel kurul toplantısını asli olarak çağırma yetkisi yönetim kurulundadır. Yönetim kurulu, görev süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
b) Tasfiye Memurları ve Kayyım
TTK madde 410/1 ve Yönetmelik madde 9/6 uyarınca; şirket tasfiye halindeyse tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkilidirler.
Eğer şirkete kayyım atanmış ise kayyım yönetim kurulu yetkilerini kullanmaya haiz olduğundan genel kurulu toplantıya çağırabilecektir.
c) Tek Pay Sahibi
TTK madde 410/2 uyarınca; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumunda mahkemenin izni alınmak kaydıyla tek bir pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilecektir.
d) Azlık Pay Sahipleri
Halka kapalı şirketlerde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise yirmide birini oluşturan pay sahipleri azlık pay sahipleri olarak kabul edilmektedir.
TTK madde 411 ve Yönetmelik madde 9/3 uyarınca; azlık pay sahipleri yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını noter kanalıyla isteyebilirler.
Gündeme madde konulması istemin çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekmektedir.
Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.
Azlık pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin isteminin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde aynı pay sahipleri şirket merkez adresinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmesini isteyebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Buradaki kayyımın yetkileri sadece genel kurul toplantısının organize edilmesi ile sınırlı olup yönetim kayyımıyla karıştırılmamalıdır.
Genel Kurul Toplantısının Yapılma Tarihi
Genel kurullar yapılma tarihleri açısından olağan ve olağanüstü olmak üzere ikiye ayrılır. Olağan genel kurul toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılır. Dolayısıyla; ana sözleşmede özel bir hesap dönemi belirlenmemiş ise olağan genel kurul toplantısının mart ayı sonuna kadar yapılması gerekmektedir.
Olağanüstü genel kurul toplantıları ise ne zaman ihtiyaç olması halinde gerçekleştirilebilecektir.
Gündemin Belirlenmesi
Yapılacak genel kurul toplantısında görüşülmesi istenen konular gündemde belirlenecektir. Kanuni istisnalar saklı kalmak üzere, gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemeyecek ve karara bağlanamayacaktır.
Gündem ise yukarıda detaylarına yer verdiğimiz genel kurul çağrısını yapan tarafından belirlenir.
Olağanüstü genel kurul toplantısında; belirli bir gündem zorunluluğu bulunmamakla birlikte olağan genel kurul toplantısında müzakere edilerek karara bağlanması gereken asgari gündem maddeleri TTK ve Yönetmelik’te düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki maddelerinin olağan genel kurul toplantı gündeminde yer alması gerekmektedir.
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
d) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
e) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
f) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
g) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
h) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
i) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
j) Denetçinin seçimi.
Çağrı Usulü
TTK madde 414/1 ve Yönetmelik madde 10/1 uyarınca; genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Ancak, ticaret sicillerindeki iş yoğunluğuna bağlı olarak ilanın sicil gazetesine çıkması süre alabileceğinden ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az yirmi bir gün öncesinde sicile başvuru yapılmasını önermekteyiz.
İlanın İçeriği
Yönetmelik madde 11 uyarınca, Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
a) Toplantı günü ve saati,
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
d) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
e) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
f) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
g) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu belirtilmektedir.
Ayrıca, yapılacak ilanda genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.
Özet
Anonim şirket genel kurulları öncesinde izlenmesi gereken çağrı prosedürü ve çağrıyı yapabilecekler oldukça detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu düzenlemelere uyulması kanuni yükümlülük olup uyulmaması halinde TTK madde 446/1-b uyarınca; toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmamasının veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesinin genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri genel kurul kararlarının iptali için dava açabilecektir.
İlgili kişiler
Detaylı bilgi için bizimle irtibata geçebilirsiniz.
